A végelszámolás a jogutód nélküli megszűnés rendezett, „méltóságteljes” formája. Azok a társaságok választhatják, amelyek nem fizetésképtelenek, tehát a vagyonuk várhatóan fedezetet nyújt a tartozásokra, viszont a tulajdonosok nem kívánják tovább működtetni a céget. Nem mindenki élhet vele, bizonyos formáknál a speciális szabályozás más megszűnési utakat ír elő. Klasszikus példa a külföldi vállalkozás magyarországi fióktelepe, amelynél külön jogszabály határozza meg a kilépés módját. A végelszámolás célja a vagyoni helyzet feltárása, a követelések begyűjtése, a tartozások kiegyenlítése, a jogok és kötelezettségek rendezése, a maradványvagyon felosztása, végül a cég törlése. A következő cikkünkben ennek pontos menetét és körülményeit, buktatóit járjuk körül.
A végelszámolás menete, a döntéstől a lezárásig
A folyamatot a társaság legfőbb szerve indítja el határozattal, amelyben rögzíteni kell a kezdő időpontot (ez nem lehet korábbi a döntés kelténél.)
Ilyenkor – az egyszerűsített eljárás kivételével – végelszámolót is választanak, aki ettől az időponttól a cég törvényes képviselőjének minősül. Ez a NAV-nál gyakorlati felelősségváltást jelent, így a bevallások, bejelentések, határidők és joggyakorlás terhe a végelszámolóra száll át, míg egyszerűsített eljárásban mindez a vezető tisztségviselőnél marad.
Fontos következmény, hogy mulasztás esetén a hatóság bírságot főszabályként nem a céggel, hanem a végelszámolóval (egyszerűsített eljárásban a vezető tisztségviselővel) szemben szabhat ki. Mentesülni akkor lehet, ha bizonyítható, hogy az elmulasztott kötelezettség az érintett érdekkörén kívüli okból esett meg.
A korábban adott meghatalmazások csak akkor maradnak használatban, ha a végelszámoló ezt a NAV felé kifejezetten megerősíti (kivétel, ha a korábbi törvényes képviselő és a végelszámoló ugyanaz a személy.)
A kezdés utáni első 30 nap
A korábbi vezető tisztségviselőnek harminc napon belül tevékenységet lezáró beszámolót kell készítenie a számviteli törvény hatálya alá eső gazdálkodóknál, és – az eva- és kata-alanyok kivételével – azt letétbe helyezni és közzétenni.
Ugyanezen határidőben szükséges a teljes iratanyagot átadni a végelszámolónak, valamint benyújtani a tevékenységzáró adóbevallásokat. A gyakorlatban ez rendszerint a ’71, ’65, ’08 és ’01 jelű nyomtatványokat jelenti, kiva-alanyoknál a ’71 helyett a ’KIVA kerül benyújtásra, mivel az adóalanyiság a kezdő időpontot megelőző nappal megszűnik.
A tevékenységzáró bevallással egy ütemben be kell adni minden olyan korábbi időszakra vonatkozó bevallást is, amelynek határideje még nem járt le. E feladatok elmulasztása nem csupán szakmai kockázat, hanem a polgári jogi kártérítési felelősség és – cégbírósági eljárásban – pénzbírság is lehet a következmény.
A közzétételtől számított negyven napon belül jelenthetik be igényeiket a hitelezők. Ez a határidő nem jogvesztő, de érdemes tudni, hogy a későbbi érvényesítés már csak a volt tagokkal szemben történhet.
A bejelentési időszak után tizenöt napon belül jegyzéket kell készíteni a bejelentett követelésekről. A tevékenységzáró mérlegből nyitó végelszámolási mérleg készül, amelyet a hitelezői igények beérkezése után szükség esetén korrigálni kell, és a legfőbb szerv elé kell terjeszteni.
Ha a korrigált nyitómérleg alapján kiderül, hogy a vagyon már nem elég a hitelezők kifizetésére, a végelszámolónak előbb a tagokat kell felhívnia harminc napon belüli befizetésre, és eredménytelenség esetén haladéktalanul felszámolási eljárást kell kezdeményeznie. Ennek elmulasztása a végelszámoló személyes felelősségét is felvetheti, szélsőséges esetben magánvagyoni hozzájárulás elrendelésével és a díjazás részbeni vagy teljes megvonásával járhat.
Végelszámolás közben a „normál üzem” szabályai érvényesek
A bevallásokat a végelszámolás alatt is az általános szabályok szerint kell benyújtani, a nyomtatványokon jelölve az eljárás tényét. Ha az időszak átnyúlik egy éven, akkor a végelszámolás alatti adóévek tizenkét hónaposak, míg az utolsó adóév rövidebb is lehet.
Akkor is kötelező a bevallás, ha tényleges tevékenység már nincs, vagy fizetési kötelezettség nem keletkezik. Ehhez alternatívaként használható az „NY” jelű elektronikus nyilatkozat, de fontos korlát, hogy a tevékenységet záró és a végelszámolást záró bevallás nem nyújtható be „NY”-on.
A megindult végelszámolás új üzleti évnek számít, ebben az esetben nem december 31-én van „év vége”, hanem kezdettől számított 12. hónap elteltével. Ha az eljárás túlnyúlik a 12 hónapos üzleti éven, a végelszámoló minden üzleti évre beszámolót készít, a fordulónapot követő ötödik hónap végéig letétbe helyezi, és – ha a legfőbb szerv így rendelkezik – tájékoztatót is ad az eljárás állásáról. Ha a végelszámolás 12 hónapon belül befejeződik, értelemszerűen nem kell évzárás, ott csak a végelszámolási zárómérlegnek kell majd elkészülnie.
A lezárás (határidők, adók és vagyonfelosztás)
A végelszámolást a kezdő időponttól számított három éven belül be kell fejezni. A záráskor a végelszámoló elkészíti az utolsó üzleti év beszámolóját, a záró adóbevallásokat és a vagyonfelosztási javaslatot, továbbá javaslatot tesz a részesedésekkel érintett jogalanyok sorsára. Ha a végelszámolás befejezésére nem kerül sor, a cégbíróság a cég továbbműködését állapítja meg és ismételten „aktív” lesz.
A zárás tervezésekor figyelembe kell venni a befejezéshez szükséges ésszerű, még felmerülő költségeket, valamint a vállalkozásból kivont jövedelem adóit. A személyi jövedelemadót a záró ’08-as bevallásban kell megállapítani és megfizetni, a szociális hozzájárulási adó a jövedelmet szerző magánszemély kötelezettsége.
A késedelmi pótlék várható összegével is számolni kell a záró mérleg fordulónapjáig tartó időszakra; ehhez a NAV pótlékszámító segédprogramja nyújt fogódzót.
A végelszámolás addig nem fejezhető be, amíg a könyvekben ismert követelés vagy tartozás szerepel, amelyről a vagyonfelosztási határozat nem rendelkezik.
Gyakori kérdés a tagi kölcsön. Ezzel kapcsolatban fontos tudni, hogy rendezni kell a visszafizetést, vagy – ha erre nincs mód – a kötelezettség sorsát. Következetes a bírói gyakorlat abban, hogy a tagi kölcsön „apportálása”, vagy a követelés „pótbefizetése” a kölcsön elengedésének minősül az adókövetkezmények szempontjából.
Elengedés esetén az összeg egyéb bevételként jelenik meg (eredményt növel), az elengedés ajándékozásnak minősülhet, és magánszemély cégtulajdonos esetén a cég számára ajándékozási illetéket keletkeztethet. A társaság legfőbb szerve a záró dokumentumok alapján dönt, és rendelkezik a végelszámoló díjáról, a költségek viseléséről – beleértve az iratőrzést és a megszűnéshez kapcsolódó egyéb kiadásokat.
A jóváhagyott záró bevallásokat a beszámoló elektronikus letétbe helyezésével és közzétételével egyidejűleg kell benyújtani, és ilyenkor a lezáró időszakot megelőző, még „lejáró” bevallások is benyújtandók.
A számviteli beszámoló letétbe helyezésére és közzétételére legkésőbb a fordulónapot követő hatvanadik napig van idő, és ezzel egy időben kerül benyújtásra a törlési kérelem a cégbírósághoz.
Ha a törlési kérelem beérkezett, a NAV legfeljebb kilencven napon belül adja meg az engedélyt, feltéve, hogy nincs akadály – például folyamatban lévő eljárás vagy adótartozás. A törlési kérelem benyújtására három év áll rendelkezésre, ennek elmulasztása kényszertörléshez vezet, amely az addigi végelszámolói megbízatás megszűnésével, de együttműködési kötelezettséggel jár.
Hogyan működik az egyszerűsített végelszámolás
A könyvvizsgálatra nem kötelezett cégek választhatják az egyszerűsített végelszámolást, ha biztosan képesek százötven napon belül lezárni az eljárást. Ilyenkor nincs külön végelszámoló; a feladatokat a vezető tisztségviselő látja el, így az általa adott meghatalmazások is érvényben maradnak.
A folyamatot nem kell külön a cégbíróságon megindítani és Cégközlönyben közzétenni. Az eljárás a ‘T201T adatlap NAV-hoz történő benyújtásával indul, és ugyanitt kell bejelenteni a befejezést is, illetve azt is, ha a társaság végül a továbbműködésről dönt.
A NAV a beérkezett adatlapokat automatikusan továbbítja a cégbíróságnak. A lezárásnál van egy kritikus kettős kötelezettség, így a százötven napos ablakon belül kell benyújtani egyrészt a ’T201T törlési kérelmet a NAV-hoz, másrészt elektronikusan el kell küldeni a cégbíróságra az elfogadott vagyonfelosztási javaslatot és határozatot.
Egyszerűsített végelszámolás esetén a vonatkozó IM rendelet mellékletei szerinti vagyonfelosztási sablon, illetve a legfőbb szerv határozatának döntései sablon kitöltése kötelező, amelyet a cégbíróság részére a magyarorszag.hu oldalon keresztül tudja feltölteni a cégkapumegbízott, külön ügyvéd ehhez sem kell.
Bármelyik adatbeküldés hiányában a cégbíróság a kétszáztizenegyedik napon megszünteti az eljárást. Ha vitatott hitelezői igény, végelszámolási kifogás, peres eljárás merül fel, vagy a százötven nap nem tartható, az általános szabályok szerint lefolytatandó végelszámolásra kell áttérni.
Civil szervezetek végelszámolása
A civil szervezetek megszűnése a saját törvényi keretei között zajlik. Ha bírósági határozat írja elő a folyamatot, vagy azt egyszerűsített törlési eljárás előzte meg, kényszer-végelszámolásról beszélünk.
Ilyenkor a civil végelszámolás fő szabályai érvényesek, azzal a lényeges eltéréssel, hogy nincs mozgástér a továbbműködésről vagy az eljárás megszüntetéséről szóló döntésre.
Ellenőrzések és határidők, mire számítson a cég és a végelszámoló?
A NAV kockázatelemzés alapján támogató eljárást, jogkövetési vizsgálatot vagy adóellenőrzést rendelhet el elévülési időn belül. Kötelező adóellenőrzést lefolytatni a kockázatos adózóknál, ha azok végelszámolással történő megszűnéséről határoztak.
A támogató eljárás önkéntes és a hibák békés korrekciójára szolgál. (pl. nullás M lapok nélkül benyújtott 08-as bevallások helyesbítése személyesen közreműködő tagok esetében) A jogkövetési vizsgálat azt nézi, hogy a kötelezettségek határidőben és megfelelően teljesültek-e. Ez a megbízólevél kézbesítésével indul, és jegyzőkönyvvel zárul, amelyhez önellenőrzés és pótlás is kapcsolódhat.
Az adóellenőrzés már az adóalap és adó összegének vizsgálata, a megbízólevél kézbesítésétől önellenőrzési tilalom áll be, és a jegyzőkönyv után határozat születik. A dokumentumok és információk határidőben történő átadása kulcsfontosságú, hiányuk önmagában adóellenőrzést vagy határidő-hosszabbítást generálhat, sőt mulasztási bírsághoz vezethet.
Az ellenőrzési határidők típustól függően eltérnek. Az adóellenőrzés és az ismételt ellenőrzés általános határideje kilencven nap, a legnagyobb adóteljesítményű adózóknál és központosított ellenőrzéseknél százhúsz nap, míg a jogkövetési vizsgálaté harminc nap. Ezek a határidők jogszabály alapján meghosszabbíthatók.
Észrevételezésre adóellenőrzési jegyzőkönyv esetén nyolc nap, jogkövetési vizsgálati jegyzőkönyvnél tizenöt nap áll rendelkezésre. A jegyzőkönyv nyomán hozott határozatot a közléstől számított nyolc napon belül lehet fellebbezni. Kötelező ellenőrzésre számíthat minden olyan adózó, aki a végelszámolás elrendelésekor – egyszerűsített eljárásban a megindítás bejelentésekor – kockázatosnak minősül.
Adószámla, bankszámla, kiutalások
A megszűnéshez kapcsolódó visszaigénylésekre – beleértve az általános forgalmi adót – még a törlés előtt, a végelszámolás alatt kell kérelmet benyújtani.
Törlés után visszaigénylésre a társaság már nem jogosult, és ha a folyószámlán túlfizetés és tartozás is szerepel, a NAV hivatalból számol el a tételekkel. Kiutalást a törlés után kizárólag az a személy kérhet, aki a jóváhagyott vagyonfelosztási javaslattal igazolja, hogy a követelési jogot megszerezte; a kérelem formai kötöttség nélkül benyújtható.
A korábbi meghatalmazások a cég törlése után nem élnek, ezért új, eseti meghatalmazás szükséges, és a kiutalást a kérelmező saját bankszámlájára vagy lakcímére lehet kérni.
A végelszámolás teljes időszakában kötelező legalább egy belföldi pénzforgalmi számlát fenntartani, és azt a NAV felé bejelenteni. Enélkül kiutalás nem teljesíthető. Ha a bankszámlát időközben megszüntetik és újat sem nyitnak, a kiutalni kért összegről és a jogosult személyéről a vagyonfelosztási javaslatban kell rendelkezni; ellenkező esetben kiutalásra nincs mód.
Ha mégsem a megszűnés az ügy vége
Előfordul, hogy a legfőbb szerv a végelszámolás megszüntetéséről és a működés folytatásáról határoz, vagy a cégbíróság megszünteti az eljárást. Ilyenkor gyakorlatilag ugyanazokat a lépéseket kell végrehajtani, mint jogutód nélküli megszűnésnél, tehát a végelszámolás időszakát le kell zárni, és a záró bevallásokat be kell nyújtani, a záró beszámolót közzé kell tenni.
A társaság a következő naptól ismét „működő” státuszban folytatja, az azt követő üzleti év pedig a végelszámolás befejezésének napját követő naptól a társaság által meghatározott mérlegfordulónapig tart. Ha viszont a végelszámolást felszámolás vagy kényszertörlés követi, a végelszámoló harminc napon belül köteles a beszámolót letétbe helyezni és közzétenni a kezdő időpontot megelőző nap mint mérlegfordulónap alapján. Felszámolásnál a legfőbb szerv jóváhagyása ilyenkor nem szükséges.
Ha ebben a folyamatban segítségre lenne szüksége, vagy akár adóhatóság előtti képviseletre, ránk számíthat, keressen minket még a folyamat megkezdése előtt.