Cégalapítás 9+1 egyszerű lépésben

A cégalapítás 2022-ben, technikai értelemben nem bonyolult ügylet, hiszen ügyvédi segítséggel akár már 1 munkanap alatt elvégezhető. Mégis, érdemes ennél sokkal több időt rászánni a tervezésre, mivel a döntés nemcsak pénzügyi, jogi és társadalmi felelősséggel jár, de jó eséllyel hatással lesz karrierünkre és jövőbeni egzisztenciánkra is. A tervezés jóval mélyebbre mutat annál, minthogy sietve létrehozunk egy gazdálkodó szervezetet.  Alábbi cikkünkben a cégalapítás 10 lépését mutatjuk be, ügyelve az „ördögre” is, ami a részletekben rejlik. Kezdjük ott, ahol minden megfogan, az ötletnél!

1. Minden egy jó ötlettel kezdődik!

A legnagyobb cégóriások múltjában is vissza lehet menni addig a pontig, amikor még csak egy megvalósulni vágyó gondolatként léteztek valakinek a fejében. A jó ötlet azonban még kevés, hiszen a legígéretesebb elképzeléseknek is csak töredéke jut el oda, hogy valós tettek kövessék, és ezeknek a projekteknek is csak elenyésző részéből lesz valódi, sikeres vállalkozás.

Ha a kellő motiváció megvan, és rendelkezésre állnak az erőforrások is, érdemes egy kis időt szánni a piaci viszonyok felmérésre. Ehhez jó eszköz lehet a piackutatás, vagy a célpiacok egyéb módon történő feltérképezése, akár külső ügynökség bevonásával. 

A cégalapítást megelőzően olyan alapvető kérdéseket érdemes feltenni magunknak, mint hogy valódi problémát old-e meg a termékünk/ szolgáltatásunk, van-e rá jelenleg kereslet az adott piaci környezetben, és ha van is, nem túlságosan telített-e a kínálati oldal, mivel ez jelentősen megnehezíti a piacra lépést. 

A tervezés egyik remek eszköze lehet az üzleti terv készítése. Az üzleti terv a vállalkozás jövőbeni céljait és az ehhez vezető stratégiát összegző dokumentum. Lényege, hogy a célok meghatározása mellett egy adott időtávra lebontott (pl. 3-5 éves) követendő irányvonalat írunk le cégünk számára, amelynek megvalósítását az apróbb lépésekig lebontjuk az üzleti tervben. Érdemes tömören (max. 5-10 oldalban) összeszedni ennek minden részletét.

Itt térhetünk ki olyan fontos szempontokra is, mint a költségvetési tervezés, a kockázatelemzés (akár SWOT analízis, vagy egyéb eszközök segítségével) valamint a mérföldkövek és az ehhez szükséges időkeretek kijelölésére.
Ha minden fontos elméleti előkészülettel megvagyunk, jöhetnek technikai lépések.

2. Válasszunk cégformát!

Az első és egyik legfontosabb lépés, amely többek közt a cég adózását is meghatározza majd, az a vállalkozási forma lesz, amit választunk cégünknek. Alapvetően egy gazdasági társaság négy formában alapítható meg, az alábbiak szerint:

  • Közkereseti társaság (KKT)
  • Betéti társaság (BT)
  • Korlátolt felelősségű társaság (KFT)
  • Részvénytársaság (RT)

Fontos, hogy a cég nevében a gazdasági társaság formájára vonatkozó elnevezést vagy annak a törvényben meghatározott rövidítését fel kell feltüntetni.

Hogy ki milyen cégformát választ, az leginkább az üzleti stratégiájától függ, de szerepet játszhat benne többek közt a rendelkezésre álló tőke mértéke, a tagok száma, a tevékenység jellege, és számos egyéb olyan faktor, amelyek együttes értékelése szükséges a legjobb döntés meghozatalához a vállalkozási formát illetően. 

Fontos kérdésként merülhet fel az is, hogy milyen adózási formát válasszon a cég. A KATA átalakítását követően ez az adózási forma már nem választható társaságok számára, azonban érdemes átgondolni, hogy ehelyett például a normál társasági adó (TAO), vagy a kisvállalati adó (KIVA) alanyiság lehet-e kedvezőbb a cég számára. Ennél a pontnál már valóban érdemes könyvelői segítséget kérni, hiszen ezek a döntések alapjaiban határozzák majd meg a cég működését, számviteli és jogi kötelezettségeit, befizetett adójának mértékét stb. Ha a vállalkozási forma megvan, jöhet a névválasztás.

3. Adjunk nevet a vállalkozásnak, de ne akármit!

A cégnév kiválasztása relatíve könnyű feladatnak tűnhet, és itt a kreativitásunk is fontos szerepet játszik majd, mindazonáltal több egyéb nézőpontot is figyelembe kell vennünk ennél a kérdésnél.

Sajnos nem csupán ízlésbeli és marketing szempontból releváns a névválasztás kérdése, hanem jogi aspektusból is. Nézzünk meg néhány fontosabb kritériumot a cég nevének kiválasztásához:

  • A jogi személy nevének olyan mértékben kell különböznie a korábban nyilvántartásba vett más jogi személy elnevezésétől, hogy azzal ne legyen összetéveszthető. (Amennyiben több jogi személy nyilvántartásba vételét kérik azonos vagy összetéveszthető név alatt, a név viselésének joga azt illeti meg, aki kérelmét elsőként nyújtotta be.)
  • A jogi személy neve nem kelthet a valósággal ellentétes látszatot és a vállalkozás típusára vagy formájára vonatkozó elnevezést a cég nevében fel kell tüntetni.
  • A cégnévnek egyértelműen különböznie kell a közhatalmi és közigazgatási szervek hivatalos és a köznyelvben használt elnevezésétől.

Ha átrágtuk magunkat a névválasztás izgalmas, de rögös útján, jöhet a székhely kérdése.

4. Jelöljük ki a cég székhelyét!

Alakuló vállalkozásunknak nemcsak saját névvel, de székhellyel is rendelkeznie kell. A cég székhelyén biztosítanunk szükséges a különféle hivatalos dokumentumok fogadását és a jogszabályban meghatározott iratok tárolását, elérhetőségét is. 

Általában ez az a hely, ahol a központi ügyintézés is zajlik, ha a társaság székhelye azonban nem azonos a társaság központi ügyintézésének helyével, akkor a létesítő okiratban ezt jelölni szükséges, az ügyintézés tényleges helyét feltűntetve.

A cég székhelyét minden esetben cégtáblával is jelölni kell. A vállalkozás székhelye emellett olyan ingatlan lehet csak, amely a cég tulajdonában van, illetve amelynek használatára a cég jogosult. Ha megvan a székhely, a következő lépés a vezető(k) és a tulajdonos(ok) megjelölése lesz.A székhely kérdése adózási szempontból is fontos, hiszen a helyi iparűzési adót mindig a székhely és esetleges telephelyek által adott önkormányzat felé kell megfizetnünk, ennek megfelelően településenként változhat a mértéke. Míg egyes településeken gyakorlatilag nincsen iparűzési adó, addig van, ahol 2%, máshol ennél alacsonyabb az adómérték. Érdemes adótanácsadóval is konzultálni a kérdésben.

5. A tulajdonosi kör és a vezető tisztségviselő kérdése

A cég tulajdonosa lehet magánszemély, de szervezet is. Ha a cégtulajdonos egy másik jogi személy (pl. egy másik gazdasági szervezet) akkor annak a létezéséről és a nevében eljáró személy képviseleti jogosultságáról is meg kell győződnie a jogi képviselőnek, mielőtt beadná a cégbejegyzési kérelmet.

Hazai cég esetén a cégkivonat alapján történhet az ellenőrzés, külföldi cégnél pedig közjegyző által hitelesített, valamint a külképviselet által Apostille záradékkal ellátott cégiratok és meghatalmazások is szükségesek lesznek a cégalapításhoz.

A cégalapítás előtt azt is meg kell határozni, hogy ki lesz, vagy kik lesznek a vezető tisztségviselő(k), akik a társaság ügyvezetését is végzik majd. 

A vezető tisztségviselő munkaviszonyban vagy megbízási jogviszonyban is állhat a céggel. Fontos kérdés, hogy amennyiben az ügyvezető a cégben tulajdonos is, van-e más cégnél főállása, vagy nincs, mivel utóbbi esetben a járulékfizetési kötelezettségre is kiemelt figyelmet kell fordítani.  

Léteznek kizáró okok, amik alapján nem mindenki töltheti be a vezető tisztségviselői feladatkört, ezért minden vezető tisztségviselőnek írásban kell nyilatkozatot tennie ezen kizáró okok hiányáról, és ezt a nyilatkozatot csatolni kell a cégbejegyzési kérelemhez is.

Cégalapítás

6. A jogi személy vagyona, vagyis a tőke kérdése

Egy cég megalapításához szükség van tőkére is. A jegyzett tőke mértéke a társasági formától függ. A kötelezően előírt jegyzett tőke minimuma 2022-ben, kft., zrt., és nyrt. tekintetében a következőképpen alakul:

  • korlátolt felelősségű társaság (kft.): 3 millió forint
  • zártkörűen működő részvénytársaság (zrt.): 5 millió forint
  • nyilvánosan működő részvénytársaság (nyrt.): 20 millió forint

Amennyiben szükséges, a jegyzett tőkét az alapító, vagy a tag bocsátja a cég rendelkezésére, pénzbeli vagy nem pénzbeli (apport) formájában.

Az apportot a bejegyzési kérelem benyújtásáig teljes egészében a társaság rendelkezésére kell bocsátani, annak tárgya lehet bármilyen vagyoni értékkel bíró dolog, jog, ideértve az elismert követelést is, de ügyelni kell az apport értékének valósághű meghatározására.

7. Döntsük el, mi lesz a cég tevékenysége!

Azokat a tevékenységeket, amelyeket a gazdasági társaság végezni kíván működése során, az alapító okiratban vagy társasági szerződésben, illetve a cégjegyzékben is fel kell tüntetni. 

Ezeket a tevékenységeket mindig a gazdasági tevékenységek egységes ágazati osztályozási rendszere alapján, tehát a TEÁOR számuk szerint kell feltüntetni az említett okiratokon. 

Ügyelni kell arra is, hogy bizonyos tevékenységek engedélykötelesek lehetnek. Az ilyen jellegű engedélyek a tevékenység elkezdésének feltételei, de nem feltételei a cég bejegyzésének. Emellett fontos kérdés, hogy az adott tevékenység áfamentes-e, vagy sem. Mindez kiemelt adótervezési szempont lehet, amelyhez egy előzetes könyvelői konzultáció mindenképpen szükséges lehet, a későbbi kellemetlen meglepetések elkerülése érekében.

8. A cégbejegyzés folyamata

A cégbejegyzés ma már teljesen elektronikus úton zajlik, mind a kérelem benyújtása, mind pedig a bírósági döntés tekintetében. A folyamat jogi képviselőt (ügyvédet) igényel, aki egyrészt a nyomtatványt kitölti és benyújtja, másrészt a hozzá tartozó mellékleteket hitelesíti és az összes beadott dokumentumot törvényességi szempontú vizsgálatnak veti alá, amelyről nyilatkozatot is csatol a benyújtott iratok részeként.

Az egyszerűsített cégbejegyzés gyorsan (akár 1 munkanap alatt) elvégezhető ingyenesen, erre azonban csakis akkor van lehetőség, ha a cég létesítő okiratát jogszabályban meghatározott tartalmú szerződésminta útján készíti el a közreműködő jogi képviselő. 

Amennyiben bármilyen különleges, egyedi intézkedést is bele kell foglalni az okmányba, akkor csak a hagyományos, hosszabb cégbejegyzési procedúra választható, amely 15 munkanapot is igénybe vehet.

Ha a cég alapításának bejegyzése iránti kérelméhez szerződésminta alapján készült létesítő okiratot csatolnak, a bejegyzési kérelemhez csatolt nyomtatványon ezt a körülményt fel kell tüntetni.    

A bejegyzési kérelem nyomtatványán a jogi képviselő nyilatkozik az online alapított cég cégbejegyzési eljárása feltételeinek fennállásáról is.

9. Utómunkák: bankszámla és kamarai tagság

A bankszámlanyitást az egyszerűség kedvéért érdemes a cégalapítás utánra időzíteni. Erre a kötelező feladatra 8 nap áll rendelkezésünkre a bejegyzést követően. 

A megalapuló egyéni és társas vállalkozásoknak kötelező a kamarai nyilvántartásba vételüket kezdeményezniük és az évi 5.000 Ft.-os tagdíjat megfizetniük.

9+1. Végül, kell egy jó könyvelő!

Egy új vállalkozás ugyanis csakis akkor lehet sikeres pénzügyi értelemben, és akkor lehet maximálisan biztonságban a számvitel, adózás és általánosságban a jogkövetés területén, ha egy felkészült partnerrel dolgozik együtt.

A VRG csapata húsz éves könyvelési és adózási, tíz éves adóhatósági, huszonöt éves bérszámfejtési múlttal, valamint évtizedes pénzügyi tanácsadói és jogi tapasztalattal a háta mögött áll partnerei rendelkezésére. Legyen szó újonnan alakuló, vagy már működő cégről, ha segítségre van szüksége, keressen minket bizalommal.